Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to najczęstszy sposób przeniesienia własności sp. z o.o. w Polsce. Procedura jest jasno uregulowana w Kodeksie spółek handlowych (art. 180 KSH), ale wymaga zachowania kilku formalności — bez nich transakcja nie zostanie skutecznie ujawniona w KRS.
Forma prawna sprzedaży udziałów
Podstawowa zasada: zbycie udziału (lub jego części) w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 § 1 KSH). To minimum.
W niektórych sytuacjach wymagana jest forma kwalifikowana — akt notarialny:
- gdy razem ze sprzedażą udziałów zmienia się umowa spółki,
- gdy umowa spółki tak stanowi.
W praktyce w transakcjach z udziałem zadłużonych spółek prawie zawsze stosuje się akt notarialny — daje pełną dokumentację, datę pewną i ułatwia późniejsze udowodnienie czasu transakcji.
Co musi zawierać umowa sprzedaży udziałów
- Strony umowy — sprzedający (wspólnik) i kupujący.
- Identyfikacja udziałów — liczba, wartość nominalna, nazwa spółki, KRS.
- Cena — kwota, sposób zapłaty, termin.
- Oświadczenia sprzedającego — m.in. że udziały są wolne od obciążeń, nie są przedmiotem zastawu.
- Oświadczenia kupującego — m.in. że zna sytuację spółki, otrzymał dokumenty.
- Podpisy — z notarialnie poświadczonym podpisem albo w formie aktu notarialnego.
Kroki procedury
Krok 1: Sprawdzenie umowy spółki
Niektóre umowy sp. z o.o. zawierają ograniczenia w zbywaniu udziałów — najczęściej: prawo pierwokupu pozostałych wspólników, wymóg zgody zgromadzenia wspólników. Pierwszy krok każdej transakcji to przeczytanie aktualnej umowy spółki.
Krok 2: Negocjacje i due diligence
Kupujący zwykle wymaga dokumentacji spółki: aktualny wypis z KRS, sprawozdania finansowe, listy zobowiązań, umowy istotne. Przy spółkach zadłużonych due diligence skupia się na realnym oszacowaniu zobowiązań i ryzyka. To etap, na którym ustala się realną cenę — najczęściej symboliczną dla spółek z ujemną wartością.
Krok 3: Spotkanie u notariusza
Strony spotykają się u notariusza. Co zazwyczaj dzieje się w tym samym akcie:
- sprzedaż udziałów,
- protokół zgromadzenia wspólników z odwołaniem dotychczasowego zarządu i powołaniem nowego,
- rezygnacje członków zarządu,
- ewentualnie zmiana umowy spółki.
Koszt notariusza przy aktach z symboliczną ceną i kilkoma równoległymi czynnościami to typowo 800-2000 zł brutto.
Krok 4: Powiadomienie spółki
Sprzedający (lub kupujący w jego imieniu) powiadamia spółkę o zbyciu udziałów (art. 187 KSH). Powiadomienie wraz z dowodem przejścia (umowa) jest podstawą do ujawnienia kupującego w księdze udziałów.
Krok 5: Wniosek do KRS
W ciągu 7 dni od zmian zarząd składa wniosek do KRS przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS) lub system S24. Załączniki: protokół zgromadzenia, lista wspólników, dokumenty potwierdzające zmiany. Procedura trwa zwykle 2-4 tygodnie. Więcej: Wnioski do KRS przez PRS i S24.
Krok 6: Zgłoszenia podatkowe
- PCC — 1% od wartości rynkowej udziałów. Płatnikiem kupujący. Zgłoszenie PCC-3 do US w ciągu 14 dni.
- PIT — sprzedający rozlicza dochód w PIT-38 do 30 kwietnia. Stawka 19% od dochodu.
Przy spółkach z ceną symboliczną PCC i PIT są minimalne.
Ile trwa procedura
- Bez komplikacji: 7-14 dni od pierwszej rozmowy do podpisu.
- Z komplikacjami: 4-8 tygodni.
- Zmiana w KRS po podpisie: dodatkowe 2-4 tygodnie.
Specyfika spółek zadłużonych
Sprzedaż udziałów w spółce zadłużonej nie różni się formalnie od sprzedaży zdrowej. Co się różni:
- Cena — zwykle symboliczna (1-100 zł), bo realna wartość jest ujemna.
- Due diligence — bardziej szczegółowe, fokus na zobowiązaniach i ryzyku prawnym.
- Połączenie z wymianą zarządu — w jednym akcie dokumentuje się rezygnacje dotychczasowego zarządu i powołanie nowego.
- Dodatkowa dokumentacja — protokoły, oświadczenia, lista wierzycieli.
Nie próbuj robić tego na własną rękę bez doświadczenia. Błąd formalny może spowodować, że transakcja zostanie podważona albo zmiany nie wejdą do KRS.
Jak Corpolex robi to za Ciebie
W ramach skupu zadłużonych spółek Corpolex obsługuje całą procedurę sprzedaży udziałów:
- Bezpłatna analiza Twojej sytuacji (24h)
- Przygotowanie kompletu dokumentów (umowa, uchwały, rezygnacje, lista wspólników)
- Koordynacja terminu u notariusza
- Wniosek do KRS po podpisie
- Pełna dokumentacja na potrzeby ewentualnych przyszłych pytań prawnych
Zadzwoń: +48 503 907 220 lub napisz: biuro@skup-spolek.pl.
Sprawdź pełną ofertę skupu zadłużonych spółek | Kompendium o odpowiedzialności zarządu
Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej w indywidualnej sprawie.